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贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十五次董事会会议决议公

归档日期:03-19       文本归类:库车县      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,经董事长提议,公司第七届二十五次董事会会议于2019年3月15日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月5日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  具体内容详见公司同日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于拟出售贵州圣济堂赤水化工分公司部分闲置化工资产的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司第七届十四次监事会会议于2019年3月15日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2019年3月5日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议

  ● 本次交易不属于重大资产出售,亦不会对公司现有主营化工业务产生改变及影响,没有违背公司2016年重大资产重组承诺事项

  公司“气头”尿素生产装置因原料气价格上涨导致尿素产品成本倒挂,自2015年11月19日起暂停生产。为有效盘活公司闲置资产,公司拟出售“气头”尿素生产装置暨贵州圣济堂赤水化工分公司(以下简称“赤水分公司”)闲置的部分化工资产,账面净资产为2,648.94万元,占最近一期经审计的公司化工资产净资产的1.06%。

  经与受让方库车沐阳化工有限公司(以下简称“库车沐阳”)协商,双方同意以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据:中铭国际出具的评估价格为5,481.50万元,公司拟以5,650万元的价格将此部分闲置化工资产出售给库车沐阳,本次交易金额共计5,650万元。

  经营范围:尿素及尿素深加工产品、保温防火材料生产及销售;产品研究、开发、涉及、相关技术转让、服务、货物与技术的进出口服务,(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方成立不足一年,尚未开展实际业务,其控股方为库车常新建设有限公司(成立不足一年),实际控制人为仲建华。

  仲建华实际控制的企业有:四川眉山广益磷化工有限公司、新平华达矿业有限公司,具体资料如下:

  经营范围:生产、销售:磷铵、复合(混)肥,销售化工产品、磷矿石,经营进出口业务。

  2018年,四川眉山广益磷化工有限公司的总资产为1.92亿元,净资产为1.618亿元,营业收入1.89亿元,净利润2,000万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:建筑材料、化工原料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年,新平华达矿业有限公司总资产为1.23亿元,净资产为1.045亿元,销售收入9,700万元,净利润为2,760万元(以上数据未经审计)。

  赤水分公司化工资产主要是“气头”尿素生产装置,此生产装置于1974年10月开始建设,1978年10月建成投产,2015年11月暂停生产,是公司主要化工产品尿素及合成氨的赤水生产基地。2015年,公司因原料天然气价格上涨,尿素产品市场疲软,导致产品成本倒挂,于2015年11月19日起暂停生产,至今未能复产,整个化工设备处于闲置状态。

  此次拟处置的闲置化工资产主要为:合成氨生产系统、尿素50万吨生产系统、生产控制系统(DCS系统)、进入生产区供电系统(甲方尚在使用的供电设备除外),目标资产四大系统不含地上建筑物及钢结构框架、不含地下隐蔽管道、不含合成氨生产系统(合成车间)界区外管道、不含尿素50万吨生产系统界区外管廊及管道等其他,但含转让设备清单中单台设备的基座及其他连接管道(以上设备以评估报告设备清单为准)。本次拟处置的闲置化工资产账面价值为为2,648.94万元。

  公司以2018年10月31日作为本次拟转让赤水分公司部分闲置化工资产评估基准日,聘请中铭国际对拟转让资产进行评估。中铭国际出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司赤水分公司部分设备所有权资产评估报告》(中铭评报字【2018】第10046号)。依据中铭国际出具的评估报告结果,赤水分公司本次拟转让资产评估价值为5,481.50万元。

  经与受让方库车沐阳协商,双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据:中铭国际出具的评估价格为5,481.50万元,评估增值率106.93%,公司拟以5,650万元的价格将此部分闲置化工资产出售给库车沐阳,溢价率113.29% ,库车沐阳以现金方式支付本次资产转让款。

  截止目前,公司与库车沐阳已就相关转让协议内容达成一致,待公司董事会审议通过后再行签订,资产协议主要条款如下:

  乙方意向收购甲方化工闲置生产装置,甲方同意将其合法拥有的贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司化肥生产系统设备转让(以下简称闲置化工设备)给乙方,双方经协商一致,达成如下协议,以资双方共同遵守。

  乙双方同意将闲置化工设备以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司的评估价作为确定本次交易价的基础,总价人民币伍仟陆佰伍拾万元整(¥56,500,000.00)转让给乙方,乙方同意按上述价款购买。

  由于甲方转让资产为闲置化工设备,没有质量保证书、使用说明书等相关资料文件(除相应的相关图纸外),甲方对转让的闲置化工资产不给予任何质量方面的担保或保证,均以现状进行转让;乙方在拆卸(包括设备内的催化剂或工作液处置)、装卸、运输、使用、销售或以其他方式处置过程中,产生的质量、安全等一切问题,甲方不承担任何责任,由此产生一切的责任及后果均由乙方自行承担。

  1、乙方应按本协议约定在2019年3月30日前向甲方支付人民币伍仟壹佰伍拾万元整(¥51,500,000.00),且在甲方收到上述转让款后,乙方方可拆卸购买的闲置化工设备。

  2、剩余伍佰万元整(¥5,000,000.00)乙方应在闲置化工设备拆除完毕后三个工作日内支付给甲方。

  3、乙方应在2019年4月1日起至2019年9月30日前将本协议约定购买的闲置化工设备拆除完毕,在上述期限内,因乙方在拆卸、装卸闲置化工设备时所产生的一切水、电、气等费用由乙方自行承担,甲方不承担因此产生的一切费用。

  4、如乙方在2019年9月30日未拆除、装卸完毕的,原则上甲方有权阻止乙方再进行拆卸,视为乙方已经结束拆卸工作,且乙方应按本协议第四条第3款的约定在三个工作日内支付尾款人民币伍佰万元(¥5,000,000.00),否则乙方按照总金额的3%承担违约责任。

  1、交、提货时间:乙方应于2019年9月30日将清单所列的设备拆卸(包括设备内的催化剂或工作液处置)运走。?

  3、拆卸、运输、装卸方式及安全责任:甲方在上述地点将设备现状交付乙方,拆卸(包括设备内的催化剂或工作液处置)、运输及装卸均由乙方负责,拆卸(包括设备内的催化剂或工作液处置)、运输、装卸过程中的安全责任由乙方负完全责任,发生任何人身意外伤害等事故都由乙方负担全部责任,甲方不承担任何责任。如拆卸(包括设备内的催化剂或工作液处置)、装卸、运输等过程需办理相关手续的由乙方自行办理。

  第五条如本协议在执行中发生争议,甲、乙双方应友好协商,协商不成的,任何一方均可向本协议签订地人民法院提出诉讼。

  1、公司自2016年重大资产重组以来,主业由原来的化工业务转变为现在的化工+医药双主业,公司现有的发展战略侧重于公司医药业务。赤水分公司化工装置因为尿素产品的成本倒挂停产至今,一直处于闲置状态,再加上公司流动资金紧张,为了有效盘活闲置资产,通过出售赤水分公司闲置的化工资产有利于公司补充流动资金,集中力量发展公司医药业务。

  2、公司2016年进行重大资产重组时承诺:“本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排”。公司本次拟出售的赤水分公司闲置化工资产账面净资产为2,648.94万元,占最近一期经审计的公司化工资产净资产的1.06%,此次出售不属于重大资产出售,亦不会对公司现有主营化工业务产生改变及影响,没有违背承诺事项。

  3、根据公司财务部门初步核算,仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响,本次转让所形成的收益约为 2,470.00万元,将会对公司 2019 年度的利润产生一定影响,最终数据以未来披露的定期报告中会计师审定数为准。

  4、公司将获得的出售款项用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,同时减少固定资产折旧计提,对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

  公司第七届二十五次董事会于2019年3月15日以通讯表决的方式召开,会议参加表决董事9名。会议审议并全票通过了本次拟转让相关资产的议案。

  公司独立董事徐广先生、范其勇先生和石玉城先生就本次转让股份发表独立意见如下:

  (1)公司本次拟出售贵州圣济堂赤水化工分公司部分闲置化工资产,已经依法召开公司董事会审议、表决,其审议和表决程序合规、合法;

  (2)公司拟转让上述资产,是经中介评估机构完成资产评估工作,出具资产评估报告,定价公允,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;

  (3)本次资产出售有充分必要性,公司自2015年重大资产重组以来,主业由原来的化工业务转变为现在的化工+医药双主业,公司现有的发展战略侧重于公司医药业务。赤水分公司化工装置因为尿素产品的成本倒挂停产至今,一直处于闲置状态,再加上公司流动资金紧张,为了有效盘活闲置资产,通过出售赤水分公司闲置的化工资产有利于公司补充流动资金,集中力量发展公司医药业务。

  公司第七届十四次监事会于2019年3月15日以通讯表决的方式召开,会议参加表决监事3名。会议审议并全票通过了本次拟转让相关资产的议案。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》的规定,本次交易不需提交公司股东大会审议。

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